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提高上市公司收购的披露要求,改进对上市公司控制人的认定和约束。 二是据报道已有600多家大股东控股比例不高的上市公司也都闻风而动,用五花八门的办法修改公司章程,如对未届满董事免职实行巨额补偿、降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例、提高修改公司章程的通过比例等,试图在潜在的收购者出现和敲门之前,利用中小股东参与率低造成的自身投票优势筑起进入壁垒,甚至造成“一票否决”的格局,以维护自己对上市公司的控制乃至垄断地位,这样当然就更偏离了公司治理的正确方向,也使中小股东更加边缘化。因此,根据万科之争后出现的这些新情况,修改和完善我国上市公司收购管理法规,划清正当的收购防御和滥用现任董事会和控股股东权力的界限,已经迫在眉睫。 故而,万科之争引发了两种不同的连锁效应。 3、规范上市公司使用合规的反收购工具。 证券市场本身的建设更应当先行一步,努力坚守法治市场的底线。 但应与对公募证券投资基金的法规要求相一致,明确其购买同一上市公司股票的持股比例与占自有资金比例,禁止使用社会资金的机构投资者利用资金优势,单独或与他人联合收购控制上市公司。因为这既易造成对产业资本不必要的侵扰,加剧市场一股独大的结构失衡与低效,也违背了机构投资者本身的使命和分散风险功能。 还有一些收购者通过分散的代理人秘密从市场上收集股票,规避信息披露义务,以降低收购成本。 这种表面上绕了几个弯子的戏法其实用的大多是银行的钱,但只要有股票或土地作抵押,中小银行抢单、各家大银行也硬着头皮跟进。 这方面可以考虑修改的法规内容包括:  1、 提高上市公司收购的披露要求,改进对上市公司控制人的认定和约束。 美国纽交所道琼斯平均工业指数30家公司中有28家的章程允许股东提名董事(通常是由独立董事组成的委员会提名),但规定只有连续3年持有公司3%以上股权的股东才有权在股东大会召开前120天至150天提名董事,同时提名的人选连同之前两年股东提名的人数总计不能超过董事会成员的20%。 这样规则使得一切个人有可能确定地预见到当权者在特定情况中会如何使用其强制力,并据此知识来规划自己的个人事务。”因此,监管者本身政策的连续性和稳定性以及信息披露质量至关重要。政出多门、朝令夕改、选择性执法都是法治的大敌。 有人说,杠杠收购在美国1980年代曾风靡一时,后来虽然遭到诟病以及反收购立法的阻击,并因1980年代末和2008年的两次金融市场危机而受到沉重打击,但今天仍然是一种流行的收购方式,我们也不应惧怕和排斥。 对不以改变或影响发行人的控制权为目的某些特定股东,如券商,基金等机构投资人,则可放宽至每增持5%再披露的要求。同时,我国过去面对第一大股东控制上市公司的现实,重在强化对上市公司控股股东和实际控制人的监管。但为了规避目前收紧的重组新规,现在上市公司控股股东和实际控制人变动频繁,方式也五花八门。有的公司为逃避实际控制人的责任追索,蓄意将控股权分散持有,甚至干脆声称公司没有控股股东和实际控制人。因此监管必须与时俱进,重新严格定义公司控制人的概念。 唯有如此,直接融资才会有大的发展,企业的杠杆率才会下降到合理水平,投资者的权益才能得到有效保护,我们才能真正迎来融资便利、投资踊跃的资本市场新时代。 建设一个强大的资本市场,没有任何捷径和取巧的方法。 特别是在早期阶段,证券市场还是帮助国有企业脱贫减负的工具。 故而,万科之争引发了两种不同的连锁效应。 因此,随意降低收购的法定披露线、提高修改公司章程的门槛、延长董事任期和巨额补偿免职董事的做法,都必须受到制止和规范。 有人说,杠杠收购在美国1980年代曾风靡一时,后来虽然遭到诟病以及反收购立法的阻击,并因1980年代末和2008年的两次金融市场危机而受到沉重打击,但今天仍然是一种流行的收购方式,我们也不应惧怕和排斥。 在个人投资者为主的结构一时不会根本改变的情况下,借鉴国际经验,建立发挥证券托管人的代理投票机制是可以考虑的一个途径。 但无论有多少困难和阻力,中国经济要实现跨越中等收入阶段的持续快速增长,是中国政府已经确立的战略目标,也是我们在当今这个历史阶段的主要挑战。要实现这样的目标,就不可能缺少一个强大的资本市场。 鉴于我国目前的法规还不存在上市公司自主发股或采用“毒丸”计划反收购的可能性,更没有任何反收购立法,可以借鉴的合法反收购工具是,对试图影响上市公司控制权的股东的身份限制。 但是对于银行理财资金使用这类新生事物则缺乏及时规范。 《通知》提出,要严格医疗养生类节目管理。电台电视台开办医疗养生类节目,要坚持以宣传普及疾病预防、控制、治疗和养生保健等科学知识为主体内容。具体的要求还包括:  医疗养生类节目只能由电台电视台策划制作,不得由社会公司制作;中央广播电视机构、全国卫视频道播出医疗养生类节目,报总局备案,其它频道、频率播出医疗养生类节目,一律报所在地省级新闻出版广电行政部门备案;医疗养生类节目聘请的专家必须具备国家认定的相应执业资质和相应专业副高以上职称,并在节目中据实提示;同时,严禁医疗养生类节目以介绍医疗、健康、养生知识等形式直接或间接发布广告、推销商品和服务。 建设一个强大的资本市场,没有任何捷径和取巧的方法。 在我国当前的情况下,关键是要排除一切干扰、坚定不移地稳步推进十八届三中全会提出的证券发行市场化的目标,根治我国扭曲的资产重组痼疾,全面改进上市公司治理的制度框架,健全证券市场的法规体系,平等对待各类市场主体,公平执法。 与万科类似,往往是资本平台式或金融类企业觊觎拥有资源的产业乃至龙头企业,而且越是股权比较分散、职业经理人已经拥有小比例股权、发挥相当自主经营作用、治理结构较为透明的现代企业制度企业,越容易成为收购目标。 在较长时期里,上市就是为了融资圈钱和高价兑现致富而很少考虑投资者回报的情况极为普遍。 这次宝能举牌万科,主要撬动的就是银行理财资金。 这些人包括但不限于公司的全体董事、高管、持股10%以上的股东(见美国安然等公司丑闻后,根据《塞班斯—奥克斯利法案》修订的美国《证券交易法》第16条以及美国证监会网站关于上市公司控制人的说明)。 现行上市公司收购管理办法关注了收购人的负债问题,但以有较大债务且不能按期偿还为收购红线,显得过于简单和僵硬。 业内人士称,这类音乐片画面唯美、时间较长、明星云集、又常常在较好的时段播出,给人印象深刻往往能给企业带来很好的宣传效果。 建议将我国上市公司控制人扩展为重要关联人。鉴于我国上市公司董事、高管执行的几乎都是大股东的意志,对持股10%以上的股东及其他各种形式的一致行动人股东定义为公司重要关联人。 中国正在建设全面法治社会,虽然来日方长,但对证券市场的发展来说,是积极的外部条件。